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Ces notes d’actualité ont été réalisées sur la base de la jurisprudence existante et des textes législatifs et règlementaires en vigueur au moment de leur mise en ligne. Elles ne constituent nullement un conseil personnalisé et n’ont pas pour vocation à se substituer à une consultation individualisée. A ce titre elles ne sauraient, en aucun cas, entrainer la responsabilité du cabinet.


Allègement des mentions obligatoires dans les contrats de cession de fonds de commerce

Vendredi 13 Septembre 2019

La loi n°2019-744 du 19 juillet 2019, portant simplification, clarification et actualisation du droit des sociétés, abroge l'article L.141-1 du Code de commerce, lequel prévoyait l'obligation pour le cédant de faire apparaître des mentions particulières tenant au fonds au sein de l'acte de cession de fonds de commerce, notamment l'identité du vendeur précédent et les modalités de cette acquisition (prix, date, nature de l'acte), l'état des privilèges et nantissements grevant le fonds, le chiffre d'affaires et les résultats d'exploitation réalisés sur les trois exercices comptables précédant la vente, ainsi que le bail le cas échéant.

Le manquement à cette disposition pouvait être soulevé par le cessionnaire dans l'année qui suivait la signature de l'acte et entrainait de fait l'annulation de la cession de fonds de commerce.

La loi apporte une réponse à la pratique qui dénonçait le manque de sens de cette disposition, puisque certaines des informations à transmettre n'étaient pas toujours disponibles et que d'autres n'étaient pas rendues obligatoires bien que nécessaires au cessionnaire.

Attention : en tout état de cause, si le cédant n'est plus tenu de remplir un tel devoir, il demeure tout de même dans l'obligation d'informer son co-contractant sur les éléments dont l'importance est déterminante pour requérir son consentement (article 1112-1, Code civil).