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Ces notes d’actualité ont été réalisées sur la base de la jurisprudence existante et des textes législatifs et règlementaires en vigueur au moment de leur mise en ligne. Elles ne constituent nullement un conseil personnalisé et n’ont pas pour vocation à se substituer à une consultation individualisée. A ce titre elles ne sauraient, en aucun cas, entrainer la responsabilité du cabinet.


Cession de fonds de commerce annulée pour réticence dolosive et manquement à l'obligation de loyauté du vendeur !

Mardi 16 Mars 2021

Une société achète un fonds de commerce de restaurant et conclut un bail commercial portant sur les locaux dans lesquels le fonds de commerce est exploité.

Après la conclusion de ces deux contrats, la société découvre que le règlement de copropriété interdit les commerces de nature à gêner les autres copropriétaires par le bruit ou par les odeurs et qu'une décision d'assemblée générale subordonne l'exercice de l'activité de restauration à la condition qu'aucun client ne soit reçu après 20 heures, excluant ainsi toute activité de restauration traditionnelle.

Elle demande alors l'annulation de la cession de fonds de commerce et du bail commercial, tandis que le vendeur estime qu'il appartenait à son acheteur de se renseigner sur les modalités d'exploitation du fonds.

La Cour de cassation constate que le vendeur avait connaissance de la décision d'assemblée générale ayant une incidence directe sur les conditions d'exploitation du fonds de commerce, était tenu d'une obligation légale de loyauté contractuelle, et considère donc qu'il aurait dû porter ces éléments à la connaissance de son cocontractant.

La Cour de cassation prononce dès lors l'annulation de la cession de fonds de commerce et du bail commercial, justifiée par la réticence dolosive et le manquement à l'obligation de loyauté contractuelle du vendeur.