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Ces notes d’actualité ont été réalisées sur la base de la jurisprudence existante et des textes législatifs et règlementaires en vigueur au moment de leur mise en ligne. Elles ne constituent nullement un conseil personnalisé et n’ont pas pour vocation à se substituer à une consultation individualisée. A ce titre elles ne sauraient, en aucun cas, entrainer la responsabilité du cabinet.


Lettre d'intention entre mère et fille : obligation de moyens ou de résultat?

Mercredi 4 Décembre 2019

Une filiale voit son cocontractant faire appel du jugement du tribunal de commerce le condamnant à lui verser une indemnité pour rupture abusive de leurs relations contractuelles.

A cette occasion, la société mère s'engage par le biais d'une lettre d'intention à apporter son soutien financier à sa filiale dans le cadre de ce contentieux, et ce même si cette dernière était obligée de restituer l'indemnité perçue.

La Cour d'appel de Paris ayant infirmé le jugement, la filiale est tenue de restituer l'indemnité mais ayant été mise en liquidation judiciaire, le cocontractant tente de se prévaloir de la lettre d'intention adressée par la société mère.

La question se pose dès lors de savoir si la société mère était tenue, par sa lettre d'intention, à une obligation de moyens ou à une obligation de résultat.

Cette distinction s'opère en fonction de la précision de l'engagement décrit au sein de la lettre d'intention. S'il n'est fait référence qu'au seul accomplissement de diligences, il s'agira d'une simple obligation de moyens dont le créancier ne pourra se prévaloir qu'à la condition qu'il puisse rapporter une faute et un préjudice. A l'inverse, lorsque les termes déterminent un engagement précis, il s'agira d'une obligation de résultat, et ainsi le seul fait de ne pas atteindre ce résultat ouvrira au créancier le droit de s'en prévaloir.

Le problème en l'espèce était que les termes n'apparaissant que peu clairs. Il a donc été nécessaire d'apprécier d'autres éléments de contexte pour déterminer s'il s'agissait d'une obligation de moyens ou de résultat.

La Cour de Cassation s'est donc fondée sur la commune intention des parties, ainsi que sur le contexte judiciaire, pour considérer qu'il s'agissait d'une obligation de résultat, et donc que la société mère devait restituer l'indemnité indûment perçue par sa filiale.

Pourtant, la société mère avait tenté d'utiliser le fait que la filiale condamnée n'était plus membre du groupe lorsque la Cour d'appel de Paris avait rendu sa décision, pour justifier de la caducité de la lettre d'intention et s'exonérer de sa responsabilité.

Or, la Cour de Cassation a considéré que la détention de participation n'était pas un élément essentiel constitutif de l'engagement pris, et a donc retenu la responsabilité de la société mère.

N.B. : Il convient donc d'être particulièrement prudent lors de la rédaction des lettres d'intention afin de s'inscrire, en fonction du souhait des parties, dans le cadre d'une obligation de moyens ou de résultat. La même vigilance est bien sûr recommandée aux sociétés bénéficiaires de ces lettres d'intention.